Verandering binnen de formule betekent vaak een aanpassing van het franchisecontract. Kan de franchisegever contractuele afspraken wijzigen door de oude franchiseovereenkomst op te zeggen?
Dat ligt er maar net aan wat er in de overeenkomst staat…
Frietbakker Bram Ladage had een overeenkomst met een franchisenemer, die al stamde uit 1997. Volgens Bram Ladage was de overeenkomst sterk verouderd. De franchisegever, Bram Ladage, wilde de overeenkomst dan ook opzeggentegen het einde van de looptijd (31 december 2017). In de franchiseovereenkomst, stond een bepaling over opzegging, namelijk dat de franchisegever slechts gerechtigd is om tegen de expiratiedatum de overeenkomst op te zeggen, indien van hem in redelijkheid niet kan worden verlangd de overeenkomst te laten voortduren.
De franchisenemer accepteerde de opzegging niet en de beide partijen troffen elkaar voor de rechter.
Bram Ladage meende dat de sterk verouderde franchiseovereenkomst hem ontoereikende bevoegdheden bood, onder meer op het gebied van controle en bijsturing en dat daarom van hem onder deze omstandigheden niet langer verlangd kon worden dat de relatie (op basis van deze oude voorwaarden) voortgezet zou worden, ook vanwege het grote belang van de franchisegever bij uniforme afspraken met alle franchisenemers.
De franchisenemer meende dat de nieuwe overeenkomst afbreuk deed aan haar juridische positie (o.a. vergaande wijzigingsbevoegdheid franchisegever t.a.v. rayon, open einde van de marketingkosten en de minimum omzetbepaling) en zij daarom belang had bij voortzetting van de oude afspraken. Verder bracht de franchisenemer in dat de huurovereenkomst tussen hem en Bram Ladage medio maart 2017 eindigde en in december 2016 een nieuwe huurovereenkomst was aangegaan. Mede hierom zou hij belang hebben bij voortzetting van de franchiserelatie.
De rechter ging mee in het standpunt van de franchisenemer. Het nastreven van uniformiteit is op zichzelf geen (voldoende) rechtvaardiging voor de opzegging. Daarnaast is onvoldoende vast komen te staan dat de houding van de franchisenemer dusdanig is dat van Bram Ladage niet meer kan worden gevergd om de franchiserelatie in stand te laten. Mede door de lange relatie had van Bram Ladage verwacht mogen worden dat zij de mogelijkheid om verder te onderhandelen nader zou hebben onderzocht. Dit heeft zij niet gedaan en volgens de rechter is zij te snel overgegaan tot opzegging. De slotsom is dat Bram Ladage wordt veroordeeld tot nakomen van de oude afspraken.
Tip voor de praktijk
De rechter toetst een opzegging allereerst aan de afspraken die zijn gemaakt. In het contract stond dat Ladage alleen mocht opzeggen indien van hem in redelijkheid niet kan worden verlangd de overeenkomst te laten voortduren. Als Bram Ladage deze afspraak niet in het contract had opgenomen, was het voor de franchisenemer een lastiger kluif geweest om met succes te stellen dat de franchiseovereenkomst niet beëindigd mocht worden. Bram Ladage heeft zichzelf dus in de vingers gesneden.
Vragen?
Wilt u advies over de mogelijkheden van de opzegging van uw franchiseovereenkomst of wilt u juist van gedachten wisselen over hoe u de opzegging contractueel wil regelen? Neem dan contact met ons op.
