Home Actueel Contractenrecht Duurovereenkomst: wel voor lang, niet voor eeuwig

Duurovereenkomst: wel voor lang, niet voor eeuwig

Contractenrecht
20-08-18 Linda Relouw

Cycling Sports Group Europe (CSG), groothandelaar fietsen en fietsartikelen van het Amerikaanse merk Cannondale, wilde de duurovereenkomst met fietshandel F. opzeggen. De fietsenhandelaar wilde daar echter niets van weten. De rechter moest eraan te pas komen.

De fietsenhandel was ruim 24 jaar Cannondale-dealer en kocht in bij CSG. Maar ergens liep het fout, want F. stuurde verschillende e-mails naar CSG, waarin de groothandel beschuldigd werd van lomp en onfatsoenlijk gedrag en ‘dealertje pesten’. Toen F. bovendien een concrete bedreiging deed aan het adres van een medewerker van CSG, was voor de groothandel de maat vol: CSG liet weten dat door de genoemde communicatie, sprake was van een ernstig verstoorde relatie en naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet verwacht kon worden dat zij de handelsrelatie met de fietsenhandelaar zou voortzetten. CSG Europa beëindigde het dealerschap op grond van artikel 11.1 van de algemene voorwaarden met ingang van 1 juli 2017.

F. meende dat CSG de duurovereenkomst niet rechtsgeldig beëindigd was. CSG heeft geen opzeggingsbevoegdheid op grond van haar Algemene Voorwaarden, meende F, omdat:

i) geen Algemene Voorwaarden overeengekomen zouden zijn,
ii) de Algemene Voorwaarden niet voorafgaand of bij het sluiten van de dealerovereenkomst aan F. overhandigd waren, en
iii) geen sprake was van enige limitatieve opzeggingsgrond zoals in de Algemene Voorwaarden vermeld.

En als de Algemene Voorwaarden al van toepassing zouden zijn, was toepassing alsnog naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.

Beoordeling van de opzegging

De rechter stelt dat partijen een dealerovereenkomst hebben gesloten en dat sprake is van een bestendige handelsrelatie (duurrelatie) voor onbepaalde tijd.

De vraag die voorligt is of deze duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, opzegbaar is en zo ja, onder welke voorwaarden.  Het antwoord moet volgens de rechter gevonden worden in de inhoud van de overeenkomst en de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen. Wanneer wet en overeenkomst niet voorzien in een opzeggingsregeling, is een overeenkomst in beginsel opzegbaar.

De rechter kijkt daarom eerst naar de inhoud van de overeenkomst. Voor de opzegging doet CSG een beroep op de Algemene Voorwaarden. Hoewel F. beweert die nooit overeengekomen te zijn, staan er zowel een handtekening als een bedrijfsstempel van F. onder een exemplaar. En in die Algemene Voorwaarden wordt een aantal beëindigingsgronden genoemd.  F. meent dat die gronden limitatief zijn, maar de rechter is van een ander oordeel omdat uit de bewoordingen niet expliciet volgt dat de vermelde beëindigingsgronden niet limitatief zijn. Dit betekent dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is, tenzij de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat nadere eisen aan de opzegging moeten worden gesteld.

Het voorgaande kan met zich brengen dat:

Het is in deze aan de dealer om voldoende te stellen (en te bewijzen) dat nadere eisen aan de opzegging gesteld dienen te worden.

Die nadere eisen zijn er dan ook, meent F. Hij is al zeer lang (24 jaar) Cannondale-dealer, een merk dat alleen bij CSG kan worden afgenomen, CSG heeft voordeel genoten van de uitbreiding van het klantenbestand door F., er is bij reparaties en onderhoud toegang tot het CSG-systeem nodig en er is opgezegd midden in het wielerseizoen. Onredelijk en onbillijk, meent F.

Maar de rechter vindt dat F. onvoldoende onderbouwt dat de gevolgen voor de bedrijfsvoering zeer ernstig zijn. F. verkoopt immers nog 12 andere vergelijkbare en concurrerende merken en F. heeft niet weersproken dat het Cannondale-aandeel  een gering percentage van de omzet vormt. De rechter oordeelt dan ook dat opzegging  in het licht van de verstoorde relatie te billijken is: de beëindiging is rechtsgeldig.

In deze zaak pakt het goed uit voor CSG. In de praktijk gebeurt het evenwel vaak dat duurovereenkomsten worden opgezegd zonder voorafgaand een gedegen  inschatting te maken van de (on)mogelijkheden van opzegging en de bijbehorende risico’s.

Wilt u advies over de opzegging van een duurovereenkomst? Neem contact met ons op!

Deel dit artikel