Het is vanzelfsprekend van belang in een (koop)overeenkomst op te nemen wat partijen wensen te regelen. Wat partijen vaak niet in een overeenkomst regelen, maar wel van groot belang is, is wat er gebeurt indien hetgeen in de overeenkomst is afgesproken niet wordt nagekomen. Dat een degelijke ‘leemte’ in de overeenkomst grote financiële gevolgen kan hebben, blijkt uit het arrest van het hof Arnhem-Leeuwarden van 28 januari 2014. In het arrest ging het om de vraag vanaf welk moment de wettelijke handelsrente is verschuldigd.
Wettelijke handelsrente
Wettelijke handelsrente is een vorm van schadevergoeding, verschuldigd wegens vertraging in de voldoening van een geldsom. Deze handelsrente speelt alleen bij een handelsovereenkomst, oftewel een overeenkomst tussen twee rechtspersonen, twee natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep op bedrijf of een combinatie van beide.
De wettelijke handelsrente bedraagt per 1 januari 2014 8,25% en ligt een stuk hoger dan de wettelijke rente die geldt voor transacties met natuurlijke personen (3%).
Het geschil
In bovengenoemde uitspraak was een koopovereenkomst gesloten tussen koper X en verkoper Y. X kocht de aandelen in een vennootschap. In de overeenkomst was opgenomen dat de levering op 1 januari 2003 zal plaatsvinden en dat betaald zou worden in termijnen. De laatste termijn hing, aldus de overeenkomst, af van de door partijen nog vast te stellen definitieve opnamebalans. De op basis van de definitieve overnamebalans vast te stellen restant-termijn moest binnen vijf werkdagen na vaststelling van de definitieve overnamebalans worden voldaan. Partijen hadden aangenomen dit rond 1 april 2003 te doen, maar bereikten door een geschil over waardering van de voorraad nooit overeenstemming.
Na half december 2003 is niet meer verder onderhandeld en pas in september 2013 heeft het hof de definitieve koopprijs vastgesteld.
De beslissing
In de uitspraak ging het om de vraag vanaf welk moment de wettelijke rente is gaan lopen. Het hof neemt een voor de koper zeer nadelige beslissing: de wettelijke rente is verschuldigd vanaf het moment dat de onderhandeling over de waardering van de voorraad is gestaakt, te weten 15 december 2003. Het ging hier om een koopprijs van ruim € 92.000,-. Gerekend met een percentage van 8,25% (in 2007 en 2008 bedroeg de rente op enig moment zelfs 11%), is de koper een bedrag aan rente verschuldigd van bijna € 137.000,-. In totaal dient de koper dus een bedrag te betalen van ruim € 233.000,-, ervan uitgaande dat de koper op 1 februari 2014 het gehele bedrag voldoet.
De overwegingen van het hof
Het hof komt als volgt tot zijn beslissing. Het hof stelt vast dat partijen X en Y in hun overeenkomst slechts hebben vastgelegd dat de restant-koopprijs binnen vijf werkdagen na vaststelling van de definitieve overnamebalans zou moeten worden voldaan. Partijen hebben niet geregeld wat er zou gebeuren wanneer zij er niet in zouden slagen tot overeenstemming te komen. In zoverre bevat de overeenkomst een ‘leemte’. Het hof vult de koopovereenkomst aan op basis van de redelijkheid en billijkheid, in die zin dat de restant-koopprijs opeisbaar werd vijf werkdagen nadat partijen de onderhandelingen over de waardering van de voorraad staakten. De datum van vijf dagen na het definitief staken van de onderhandelingen (op 15 december 2003) is dan te beschouwen als de uiterste dag van betaling in de zin van artikel 6:119a lid 1 BW (de bepaling over de wettelijke handelsrente).
Koper X heeft nog geklaagd dat verkoper Y te lang heeft gewacht met het nemen van rechtsmaatregelen. Het hof heeft aangenomen dat dit niet van invloed is op zijn beslissing, aangezien koper zelf, door tijdig tot overeenstemming te komen en vervolgens te betalen, verschuldigdheid van rente had kunnen voorkomen.
Tips voor de praktijk
Zowel kopers als verkopers (of contractspartijen in een andere hoedanigheid) doen er verstandig aan zoveel mogelijk ‘leemten’ in een overeenkomst te voorkomen. Zoals ik als aan het begin van deze bijdrage aangaf, is het van groot belang om ook in de overeenkomst op te nemen wat er gebeurt indien (een deel van) de overeenkomst niet wordt nageleefd. Wordt dit nagelaten, dan kan dat grote (financiële) gevolgen hebben.
Daarnaast is het van belang (in het kader van de verschuldigdheid van de wettelijke handelsrente) goed in de gaten te houden wanneer de uiterste dag van betaling is verstreken. De wettelijke handelsrente kan namelijk hoog oplopen. Het kan een koper duur komen te staan wanneer hij niet betaalt, ook al is het mede aan de verkoper te wijten dat geen koopprijs is vastgesteld. Onderneem dus altijd tijdig actie.
De praktijkgroep Contractenrecht helpt u graag bij het opstellen van uw contracten. Ook in het geval u een geschil heeft over een reeds gesloten contract helpen wij u graag met het zoeken naar een oplossing.
Uitspraak: Hof Arnhem-Leeuwarden 28 januari 2014
Vindplaats: ECLI:NL:GHARL:2014:558
