Home Actueel Archief Bestuurder wees gerust: de bestuurdersaansprakelijkheid is nog steeds op de oude leest geschoeid

Bestuurder wees gerust: de bestuurdersaansprakelijkheid is nog steeds op de oude leest geschoeid

Archief
19-01-16

In 2012 heeft de Hoge Raad het zogenoemde Spaanse villa-arrest gewezen. Hierin werd de uitspraak van het Hof bevestigd, dat een bemiddelaar, via wie een Nederlandse particulier een Spaanse villa had gekocht, aansprakelijk was toen de Spaanse overheid die nadien afbrak. Het Hof had geoordeeld dat de bemiddelaar zelf tegenover de particulier een zorgvuldigheidsnorm had geschonden.

De vraag was of de Hoge Raad afstand had genomen van zijn vaste jurisprudentie over aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden voor fouten van de vennootschap en of de hoge drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid tegenover derden was verlaagd. De Hoge Raad sprak in 2015 geruststellende woorden. In het Spaanse villa-arrest vloeide de schadeplichtigheid van de betrokken bemiddelaar niet voort uit bestuurdersaansprakelijkheid. De bemiddelaar was aansprakelijk voor eigen onrechtmatig handelen.

In beginsel is, zo benadrukte de Hoge Raad de afgelopen jaren, alleen de vennootschap aansprakelijk voor haar fouten tegenover derden. Slechts onder bijzondere omstandigheden is tevens de bestuurder schadeplichtig. Hiervoor moet de bestuurder van de tekortkoming of onrechtmatige daad van de vennootschap een persoonlijk ernstig verwijt gemaakt kunnen worden. Verwijtbaarheid is dus hiervoor niet voldoende.

Blijft een vordering op de vennootschap onbetaald terwijl de bestuurder al bij aangaan van de overeenkomst wist dat de vennootschap die overeenkomst niet zou nakomen, of heeft hij de contractbreuk zelf in de hand gewerkt, dan komt de bestuurder in de gevarenzone. Hij moet echter hebben beseft dat de schuldeiser schade zou leiden, wil hij persoonlijk tot schadevergoeding kunnen worden verplicht voor een fout van de vennootschap.

Weliswaar hoeft van kwaad opzet geen sprake te zijn, bestuurdersaansprakelijkheid dient zich niet alleen aan in extreme gevallen. De bestuurder balanceert dikwijls op het wankele koord tussen onvermijdelijk risico, noodzakelijk voor de vennootschap om vooruit te komen of te overleven, en verwijtbare veronachtzaming van belangen van teleurgestelde schuldeisers. Hij dient zich bij zijn stappen rekenschap te geven van de rechten van de crediteuren. Zo hachelijk als dit na het Spaanse villa-arrest leek, is het leven van de bestuurder gelukkig niet.

Dit arrest bleek uiteindelijk, om met de woorden van Lucebert te spreken, niet meer dan een broodkruimel te zijn op de rok van het (juridisch) universum.

 

Deel dit artikel