Gisteren heeft de Rechtbank Noord-Holland uitspraak gedaan in de zaak tussen Albert Heijn en haar franchisenemers. Het betreft hier een zaak die zich al enkele jaren voortsleept.
Kort samengevat, komt het erop neer dat de franchisenemers van mening zijn dat Albert Heijn ten onrechte niet langer uitgaat van het principe van ‘‘eerlijk delen’’ ten gevolge waarvan de franchisenemers inkoopvoordelen zouden mislopen, kosten aan de franchisenemers dubbel zouden worden opgelegd, de winst over de Allerhande en de Bonusfolder niet zou worden gedeeld en bonussen die Albert Heijn ontvangt van haar toeleveranciers evenmin aan de franchisenemers zouden worden doorgespeeld.
Albert Heijn daarentegen stelt zich op het standpunt dat de franchisenemers wel de lusten maar niet de lasten willen en dat zij zich opstelden als onderdeel van een maatschap en niet als franchisenemer. Anders gesteld, de franchisenemers wilden wel profiteren van de voordelen maar niet de kosten hiervoor dragen.
De vorderingen van de franchisenemers zijn talrijk en het gaat het bestek van dit artikel te buiten om die hier in detail te bespreken. Hiervoor wordt verwezen naar de uitspraak zelf ECLI:NL:RBNHO:2016:9360.
Heel kort samengevat, komt een en ander erop neer dat de franchisenemers over tal van onderwerpen een zogeheten verklaring voor recht vorderen; een bevestiging dat de uitleg van de franchisenemers over tal van bepalingen uit de franchiseovereenkomst, de juiste is. Deze bepalingen zien op de marge, het conditiestelsel, de actiekortingen, de zogeheten belastprijs, kosten voor logistiek en distributie e.d. Anders gesteld, de rechtbank wordt gevraagd te bevestigen dat de uitleg van deze artikelen zoals de franchisenemers die voorstaan de juiste is.
Daarnaast vorderen de franchisenemers dat de rechtbank door middel van het benoemen van een drietal registeraccountants laat vaststellen of enerzijds de kosten en anderzijds de marge door Albert Heijn op een juiste wijze is doorbelast / afgerekend en zulks per franchisenemer vast te stellen. Daarnaast wensen de franchisenemers volledig inzage in de boeken van Albert Heijn.
Tot slot, als laatste wordt de vraag voorgelegd of de individuele franchisenemers gebonden zijn aan de afspraken zoals die door de vereniging van Albert Heijn franchisenemers (VAHFR) zijn gemaakt.
Ten aanzien van deze laatste vraag stelde het bestuur van de VAHFR dat zij, bij nader inzien, niet bevoegd zou zijn bindende afspraken te maken ten aanzien van enerzijds de gehanteerde tarieven en anderzijds de accountantscontrole. Hiermee werd beoogd om onder de gemaakte afspraken uit te komen (er werd een beroep op vernietiging gedaan) opdat de individuele franchisenemers een vorderingsrecht op Albert Heijn zouden hebben. De rechtbank wees dit van de hand. De rechtbank is van mening dat de VAHFR gezien de overlegstructuur tussen haar en Albert Heijn wel degelijk bindende afspraken voor alle franchisenemers kan maken. Zij overweegt hiertoe: ‘‘De gebondenheid van individuele franchisenemers aan deze afspraak vloeit voort uit de laatste zin van die bepaling, waardoor de franchisenemer deze binding met ondertekening van de overeenkomst heeft aanvaard.’’
Daarenboven hebben de franchisenemers hier zelf mee ingestemd door de franchiseovereenkomst te ondertekenen. Hierbij overwoog de rechtbank voorts dat er door Albert Heijn uitsluitend met de VAHFR wordt gecommuniceerd en dat er geen individuele communicatielijnen zijn over dit soort onderwerpen met individuele franchisenemers. De franchisenemers zijn dan ook, aldus de rechtbank, op grond van de franchiseovereenkomst aan de door de VAHFR met Albert Heijn gemaakte afspraken gebonden.
De tweede belangrijke vraag die de franchisenemers aan de rechtbank hebben voorgelegd is of een samenwerking door middel van franchise impliceert dat alles eerlijk gedeeld moet worden.
Voor wat betreft dit principe van ‘‘eerlijk delen’’ stelt de rechtbank het navolgende: ‘‘Ook met het principe van ‘‘eerlijk delen’’ in het achterhoofd kunnen de franchiseovereenkomst en normenkaders niet zo worden uitgelegd dat daaruit zou volgen dat alle opbrengsten en/of andere voordelen moeten worden gedeeld (…) De conclusie is dan ook dat eisers geen deugdelijke grondslag hebben gesteld op grond waarvan alle opbrengsten en/of andere voordelen met de franchisenemers gedeeld zouden moeten worden. De vordering zal worden afgewezen.’’
Evenmin, aldus de rechtbank, volgt uit het principe van ‘‘eerlijk delen’’ zoals de franchisenemers dat stellen, dat Albert Heijn gehouden zou zijn om de door haar behaalde actiekorting resultaten (Action Discount Resultaten) met de franchisenemers zou moeten delen. Hier is eenvoudigweg, aldus de rechtbank, geen contractuele grondslag voor. Het enkele feit dat ook de franchisenemers ondernemersrisico lopen brengt niet met zich mee dat de franchisenemers recht hebben op het delen van een door Albert Heijn behaald resultaat. Het delen van opbrengsten dient tussen partijen te zijn overeengekomen. Anders dan de franchisenemers beweren is er geen afspraak tussen partijen gemaakt dat Albert Heijn gehouden zou zijn om de winst en overige baten die zij verkrijgt uit onder meer het Airmilesprogramma te delen met de franchisenemers.
Voorts overweegt de rechtbank dat onvoldoende is komen vast te staan dat door Albert Heijn dubbele kosten in mindering zouden worden gebracht op de onverdeelde marge. Nergens valt uit af te leiden, aldus de rechtbank, dat kostenposten door Albert Heijn dubbel aan de franchisenemers in rekening zouden worden gebracht. Die vorderingen wijst de rechtbank dan ook af.
Kortom, alle vorderingen van de franchisenemers worden door de rechtbank afgewezen. De rechtbank is van mening dat de vorderingen een deugdelijke juridische grondslag missen. Wel overweegt de rechtbank aan het eind van haar uitgebreide uitspraak nog dat het is aan te bevelen dat partijen met elkaar om de tafel gaan. De rechtbank voegt hier aan toe dat het niet aan haar is om te treden in de vraag of de gemaakte afspraken evenwichtig zijn. Als de franchisenemers van mening zijn dat dit niet het geval is dienen zij hierover met Albert Heijn in overleg te treden en niet de gang naar de rechter te maken.
